​股权转让时约定"无限期"竞业禁止，合理吗？

案情回放

2020年8月，王某作为某技术公司股东，与受让人张某签订《股权转让协议》，将名下股权转让给张某。协议约定王某承担"无限期"竞业禁止义务——即自协议签署之日起无限期不得从事相竞争业务，且公司无需支付补偿金。若违约，需承担相应违约责任。

2023年11月，王某注册成立一家经营范围与老东家部分重合的科技公司。张某认为其违反竞业禁止义务，起诉要求停止竞业、继续履行义务，并支付200万元违约金。

法院怎么判

苏州工业园区人民法院审理后认为：

• "无限期"约定显失公平。 无限期限制王某的就业权，且未给予经济补偿，明显违背民事活动的公平原则，应予调整。

• 类推适用劳动合同法。 我国《公司法》虽未对股东退出后的竞业禁止期限作明确规定，但可参照《劳动合同法》第二十四条关于竞业限制"不得超过两年"的规定精神，将王某的竞业禁止期限调整为协议签订后两年（至2022年8月届满）。

• 违约无从谈起。 王某设立新公司发生在竞业禁止期限届满之后，且张某未能举证证明其在两年期限内存在违约行为，故驳回全部诉讼请求。二审苏州市中级人民法院维持原判。

法官提醒

股权转让属平等商事主体交易，允许约定竞业禁止以保护企业商业利益，但并非可以无边界。司法既尊重契约自由，也会矫正显失公平的约定，兼顾企业利益、个人择业权利与市场创新活力。

企业在与股东签订竞业禁止协议时，应注意明确约定：

• 合理的禁止期限（不宜无限期或"终身"）；

• 具体的业务范围；

• 明确的违约金标准；

• 是否支付补偿金等关键条款。

以免因约定不当引发争议，也避免相关条款被法院认定为无效或显失公平而予以调整。