遭遇公司违法解除，公司承诺的股权还能要吗？

案件来源：被解职后激励落空，她能要回“股权”吗？

一、 案件基本事实

1. 当事人：

• 劳动者：董女士，原北京某公司客户营销部销售总监。

• 用人单位：北京某公司（劳动合同签订方）。

• 关联方：案外某公司（股权激励协议签署方）。

2. 关键约定：

• 入职承诺：入职前，公司招聘人员通过微信向董女士确认了总包年薪169万元的薪酬方案，其中明确包含价值每年19万元的限制性股票单位（RSU）。

• 劳动合同：2022年7月19日，董女士与北京某公司签订三年期劳动合同。

• 激励协议：2022年10月9日，董女士与关联公司案外某公司签署《限制性股票单位授予协议》，授予总计7800股RSU，分四年归属（每年25%），行权起始日期与其入职日相同。协议核心归属条件为“持续为公司及其关联实体提供服务”。

3. 争议起因：

• 2023年11月，北京某公司以“客观情况发生重大变化”为由单方解除与董女士的劳动合同（该解除行为在另案中已被认定为违法解除）。

• 此时，董女士仅收到第一期1950股的归属通知，剩余5850股因“持续服务”条件中断而未能归属。

• 公司方面主张：激励协议是与关联公司所签，与己无关；且因员工提前离职，未归属股票应自动失效。

4. 诉讼过程：

• 董女士诉至北京市朝阳区人民法院，要求公司兑现剩余股票权益。一审法院支持其诉求。

• 北京某公司不服，提起上诉。北京市第三中级人民法院作出终审判决。

二、 法院的核心裁判观点与规则确立

北京三中院的判决围绕三个焦点展开，并确立了具有指导意义的裁判规则：

1. 定性规则：股权激励可构成劳动报酬

• 判断关键：双方在建立劳动关系时是否就此达成真实、明确的合意。

• 本案认定：入职前微信沟通将RSU作为总包薪酬的固定组成部分进行具体约定，足以使劳动者产生合理信赖。虽劳动合同未详列，但其作为长期激励性报酬，与固定工资互补，属于劳动报酬的重要组成部分，是劳动者提供劳动的对价。

2. 责任规则：实质关联突破合同相对性

• 核心观点：尽管协议由关联公司签署，但若与用人单位存在实质关联，用人单位仍需负责。

• 关联证据：

• 行权起始日与入职日完全相同。

• 协议要求持续服务的对象包含“关联实体”。

• 关联公司授予股权的根本目的是激励员工为用人单位的经营做贡献，用人单位是实质受益者。

• 裁判结论：在此种利益捆绑、目的一致的情形下，若仅因签约主体不同而免除用人单位责任，有违公平。因此，用人单位应对其关联方为激励本公司员工而授予的报酬性权益承担相应责任。

3. 后果规则：用人单位过错阻却视为成就

• 核心逻辑：基于诚实信用和公平原则。

• 具体适用：股权激励的归属条件（持续服务）未能满足，直接原因是用人单位违法解除劳动合同。用人单位因自身过错主动阻断了条件的成就，由此产生的不利后果不应由无过错的劳动者承担。

• 裁判结论：为防止用人单位通过违法解除来规避支付长期报酬的义务，法院判定，因北京某公司的违法解除行为，董女士剩余股票的归属条件应视为已经成就。

三、 最终判决结果

• 驳回上诉，维持原判。

• 北京某公司须将已授予但未归属的5850股限制性股票归属至董女士指定的账户。